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关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函回复的...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  京投发展股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”、“京投发展”)于2018年4月24日收到上海证券交易所《关于对京投发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0374号)。公司高度重视此项工作,现对问询事项回复如下:

  一、关于公司房地产开发业务

  1、关于鄂尔多斯项目的进展情况。鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司(以下简称鄂尔多斯公司)为公司持股49%的合营企业,主要开发的泰悦府项目处于停工状态。因鄂尔多斯公司长期亏损,长期股权投资账值面已于2013年减计至0元。截至报告期末,公司未累积未确认损失约2.43亿元。请公司补充披露:(1)泰悦府项目的具体建设进展,包括累计投资金额、已开工建设面积、未完工面积等;(2)后续开发安排。

  回复:

  (1)“泰悦府”项目位于鄂尔多斯市东胜区,建设用地规模 251,547平方米,建筑控制规模172,545平方米,容积率0.53。主要包括联排和独栋别墅,商业建筑、办公楼、会所及幼儿园等相关配套建筑。截至2018年3月,“泰悦府”项目累计全部投资167,244万元(含已计提未支付给股东的利息),“泰悦府”项目一期取得施工许可证面积65,085.06平方米,已开工面积62,963.93平方米,完工样板间面积4,586.86平方米,主体结构完工51,553.30平方米。“泰悦府”项目二期未开工建筑面积107,459.94平方米。

  (2)鄂尔多斯市目前市场有所好转,根据鄂尔多斯市人民政府网站数据显示,2018年1-3月份,全市化解商品房库存40.21万平方米,同比上涨40.36%。后续如市场持续稳定,公司将与鄂尔多斯公司其他股东共同协商选择合适时间复工建设,或引入合作伙伴共同开发建设。

  2、对鄂尔多斯公司的借款事项。年报显示,公司对鄂尔多斯公司的借款余额11.16亿元,其中,报告期内公司向鄂尔多斯项目公司提供借款本金合计700万元。而公司从2015年1月起即停止确认对鄂尔多斯公司的借款利息收入,且累计计提减值准备约3.35亿元。请公司补充披露:(1)在前期项目已停工的情况下,仍向鄂尔多斯公司提供借款,是否符合公司利益;(2)相关借款是否有偿还期限、具体偿还安排;(3)结合利息收取情况及担保物情况,说明减值计提是否充分。请会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)在项目停工的情况下,公司仍向鄂尔多斯公司提供借款的主要原因如下:

  1)为维护“泰悦府”项目已完成主体结构及样板间等现有资产质量,鄂尔多斯公司留有管理项目人员,这部分人员产生工资等费用;

  2)鄂尔多斯公司需要向国家缴纳项目土地使用税等相关税费;

  3)“泰悦府”项目原建设施工时,欠付剩余的工程款需要支付。

  公司2010年4月19日召开的七届二十次董事会审议通过《关于公司合作开发鄂尔多斯项目的议案》,公司与内蒙古凯富投资有限公司签订了《合作协议》,合作成立鄂尔多斯公司,开发“泰悦府”项目。《合作协议》约定,在鄂尔多斯公司自行筹资条件不具备或自行筹资时间进度不能满足项目开发建设要求的情况下,由两方股东依合法手续和程序向其提供资金支持,内蒙古凯富投资有限公司提供资金最高额为1.17亿元,其余由我公司提供(内容详见公告临2010-029、临2013-031)。由于对方股东已达到出资上限,按照协议约定不再提供给鄂尔多斯公司资金。因此,上述维持项目质量的必要人员及费用开支、相关需缴纳的税费及欠付工程款由京投发展先行向鄂尔多斯公司提供借款,2017年度公司提供借款700万元给鄂尔多斯公司。

  (2)相关借款依据上述《合作协议》提供并按照公司股东大会审批的借款期限签署借款协议,有偿还期限。本报告期,公司向鄂尔多斯公司提供委托贷款113万元,贷款期限为2017年4月17日至2020年3月12日;提供协议借款587万元,贷款期限为2017年1月17日至2019年1月26日。目前“泰悦府”项目处于停工状态,后续如市场持续稳定,公司将与鄂尔多斯公司其他股东共同协商选择合适时间复工建设,或引入合作伙伴共同开发建设,并商讨具体还款计划。

  (3)鄂尔多斯公司所有资产都已抵押给京投发展,根据企业会计准则的要求,公司按照资产减值准备会计政策,对截至2017年12月31日的应收合营企业--鄂尔多斯公司借款余额1,115,796,449.20元聘请专业评估师协助进行减值测试。根据减值测试,公司对鄂尔多斯公司的借款余额合计计提减值准备334,921,465.46元,本期计提90,083,585.17元。

  会计师意见:

  经核查,会计师认为,公司上述所述情况属实。会计师查阅了中介机构资质情况,公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司具有相关资产评估资质,会计师查阅了评估报告,复核了评估引用的基础数据、采用的评估方法、假设和评估模型及资产评估结论和公司据此计算和计提的减值准备。经审核,会计师未发现上述计提资产减值准备在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。

  3、关于鸿墅项目。鸿墅项目是公司目前在售的主要项目之一,年报显示,鸿墅项目最近一期竣工时间为2015年6月,而截至报告期末,鸿墅项目累计预售面积4.33万平方米,预售比例仅为11.42%。请公司补充说明:(1)该预售比例较低、去化时间长的原因;(2)结合周边市场情况、鸿墅项目成本和售价等因素,说明该项目是否存在减值。请会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)鸿墅项目分四期开发,一期已取得预售证,二期及三、四期目前正在办理前期手续,尚未取得预售证。其中一期可供出售面积54,949.05平方米,已签约销售面积43,274平方米,以鸿墅项目一期可供出售面积计算,预售比例为78.75%,年报披露预售比例11.42%,系截至2017年12月31日已售面积占鸿墅项目一期及以后各期项目预计总可供出售面积计算得出,因存在口径差异,故显示鸿墅项目预售比例较低。截至2018年4月30日,鸿墅项目一期仅剩余4套住宅未认购,面积共1,276平方米。

  (2)2017年6月12日,无锡土地市场挂牌惠山区一宗宅地,成交金额14.78亿元,楼面地价7,883.47元/平方米,该地块紧邻鸿墅项目;2018年4月26日,无锡惠山区洛社新城洛城大道与雅中路交叉口东北侧地块编号XDG-2017-14号地块成交,成交金额4.4亿元,楼面地价7,160元/平方米,该地块区位较鸿墅项目更远离市区。鸿墅项目一期尚未出售的开发产品经测试不存在继续减值的迹象,鸿墅项目二期尚未开发的土地成本2,933.50元/平方米,目前未发现项目二期及以后各期存在减值迹象。

  会计师意见:

  经核查,会计师认为,公司上述所述情况属实。会计师未发现鸿墅项目未进一步计提资产减值准备在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。

  4、关于公司经营活动现金流。年报显示,2017年公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为4.09亿元、-1.52亿元、-4.65亿元和2.12亿元,季度差异较大。而根据公司前期披露的季度经营数据显示,各季度的销售金额分别为1.98亿元、1.17亿元、2.29亿元和1.95亿元,季度差异较小。请公司补充披露:(1)各季度经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因;(2)经营性现金流净额与公司销售情况不匹配的主要原因。请会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)公司2017年各季度经营活动现金流量净额明细如下:

  单位:元

  ■

  公司各季度经营活动现金流量变化较大主要系:项目销售回款进度不同。一季度公司销售回款金额较大,主要系西华府及琨御府项目均在2016年下半年签约销售,2017年一季度西华府项目银行按揭回款6.75亿元,琨御府项目银行按揭回款4.87亿元。另2017年5月30日前属于所得税汇算清缴期,公司缴纳所得税支出较大,因为一、二季度预收款项的增加,预交土增税及增值税增加,致使公司一、二季度支付的税款金额较大,综上原因导致公司经营活动现金流净额变动较大。

  (2)经营性现金流净额与公司销售情况不匹配的主要原因:公司披露各季度销售额为签约销售额,全年签约销售约7亿元。因房地产行业特点,决定了项目在按揭销售方式下从开盘销售到销售款全部收回存在合理周期,2017年一、二季度的销售回款大部分为2016年下半年签约销售,所以导致经营性现金流净额与公司销售情况不匹配。

  会计师意见:

  经核查,会计师认为,公司上述所述情况属实,各季度现金流量净额变化较大及经营性现金流净额与公司销售情况不匹配原因合理。

  5、结转收入与预收房款的匹配性。房企预收房款主要系公司预售商品房等所得,并在符合收入确认条件时,结转确认为营业收入。报告期,公司房地产业务收入为60.85亿元,同比增加6.01%。而报告期末公司预收房款余额42.7亿元,同比减少约46%,全年签约销售额仅7.27亿元。请公司补充披露:(1)结合公司业务区域分布、项目预售情况,说明预收款项大幅下降的原因;是否存在持续性;(2)结合2017年销售情况,说明预收帐款大幅减少与收入增加是否匹配,是否存在收入确认不符合会计准则规定等问题。请会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)年内公司预收账款大幅下降主要是由于各项目已预售的楼栋实现完工交付,预收账款结转到营业收入。具体项目预收账款减少及结转营业收入情况详见下表,营业收入与预收账款本期减少差异主要系销项税额的影响;公园悦府结转收入大于预收账款减少金额系公租房结转收入对应应收账款5,478.30万元。公司2018年计划签约销售70亿元,2018年一季度,实现签约销售额17.27亿元,收到预收账款12.68亿元,公司预收款项不会出现持续性减少。

  (2)预收账款大幅减少与收入增加匹配,收入确认符合企业会计准则相关规定。

  单位:万元

  ■

  会计师意见:

  经核查,会计师认为,公司上述所述情况属实。公司收入确认符合会计准则规定。

  二、关于会计处理

  6、关于经常性损益的确认。报告期内,公司向合营企业北京潭柘兴业房地产开发有限公司提供约26.44亿元借款,并将1.68亿元利息收入确认为经常性损益。请公司结合行业惯例及公司以往分类标准,说明将相关利息收入确认为经常性损益的合理性,说明是否符合经常性损益的定义及相关划分规定。请会计师发表明确意见。

  回复:

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》(以下简称“解释公告1号”)非经常性损益的定义:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司作为房地产企业,属于资金密集型行业,获取的项目有控股、有合作,符合行业经营惯例且为常态,2017年公司为获取的合作项目潭柘兴业房地产业务提供借款产生利息收入系公司正常经营业务发生,非偶发性,公司董事会在为项目公司(包括公司的子企业、联营企业及合营企业)提供借款的目的中明确指出,公司为子企业、联营及合营企业等项目公司提供股东借款可为其正常开展业务提供保障,保证该等项目公司实现预期经济目标。基于房地产企业的实质情况,我公司对项目公司的借款不属于偶发性的业务,而属于正常性经营业务,公司会根据项目进展情况持续不断地为其提供资金(包括股东投资和股东借款)直至该项目公司自身可产生流入资金为止。我公司作为一家以房地产为主业的企业,于2017年一季度与北京首都开发股份有限公司、保利(北京)房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限公司共同组成联合体取得了北京市门头沟区潭柘寺附近的潭柘D地块,并共同出资组建项目公司- -北京潭柘兴业房地产开发有限公司(简称“潭柘兴业”),我公司作为第一大股东持有潭柘兴业40%股权,根据相关协议及实际情况,我公司不控制潭柘兴业,将其作为合营企业核算。公司把房地产主业的业务涉及借款利息收入作为经常性损益,其他非地产类业务因非经常性发生则作为非经常性损益。公司从主业为房地产开发的联营或合营企业取得的借款利息收入,因其属于与公司主业一致的正常经营业务,应当作为经营性损益列示;公司为出借给联营或合营企业借款而对外融资会产生利息支出,该项利息支出一般作为经营性损益列示,故与融资款项相匹配的借出款项所产生的利息收入也应作为经常性损益列示,否则将影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断。

  公司以前年度在非经常性损益列示的利息收入系收取联营企业上海礼兴酒店有限公司(酒店服务业)的委贷利息及被处置公司协议借款资金占用费,上述款项均不属于房地产开发主业。公司针对潭柘兴业项目的新情况,研究了上市公司已披露的年报,万科、保利等行业标杆企业联合投资项目的借款收入均未在非经常性损益列示。

  会计师意见:

  解释公告1号第三条指出“公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时,应对照非经常性损益的定义,综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,结合自身实际情况做出合理判断,并做出充分披露。”房地产业务属于公司的主营业务,而项目公司的开发资金主要来源于股东投资和股东借款,因而因借款产生的利息收入是与公司正常经营业务密切关联的;同时公司现在有、未来也会有此类对项目公司借款的业务与安排(比如现在潭柘兴业项目、京投颐信项目),因而对联营、合营项目公司借款产生的利息收入具有可持续性;基于上,将来源于联营、合营项目公司借款产生的利息收入界定为经常性损益,公司的处理方式符合解释公告1号的相关规定。

  7、关于股权转让款等应收款项。年报显示,报告期末,盛丰博泰(深圳)股权投资管理合伙企业(有限合伙)欠公司股权转让款9532.54万元、资金拆借本金6111.02万元,账龄3年以上,利息1379.89万元,账龄超1年。请公司补充披露:(1)相关股权交易、资金拆借的背景,履行的程序及信息披露情况;(2)资金长期未收回的原因,具体的回收安排;(3)相关转让款、拆借资金是否计提减值准备,所计减值准备是否充分。请会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)2014年12月3日、2014年12月19日,公司八届二十九次董事会、2014年第二次临时股东大会审议通过《关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案》(内容详见公告临2014-041、临2014-042),同意公司将持有的北京晨枫房地产开发有限公司(以下简称“晨枫公司”)51%股权以476,627,204元的价格转让给盛丰博泰(深圳)股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛丰博泰”)。同时,盛丰博泰将代为偿还晨枫公司及其控股子公司北京台湾会馆开发建设有限公司(以下简称“台湾会馆”)欠付我公司全部债务305,551,395.81元。

  2010年2月,公司收购晨枫公司,晨枫公司本身债务约3亿元。公司提供晨枫公司资金用于偿还债务,形成债权款。

  (2)根据股权转让协议(内容详见公告临2014-042)约定的支付进度,2014年12月23日,盛丰博泰支付了第一笔交易价款即总交易价款的50%(股权转让款238,313,604元和债务清偿款152,775,697.91元);2015年6月19日,盛丰博泰支付了第二笔交易价款即总交易价款的30%(股权转让款142,988,160元和债务清偿款91,665,418.74元)。公司2015年半年报在第五节重要事项 三、资产交易 企业合并 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况中,披露了该事项收款进度。第三笔交易价款在项目用地主要经济技术指标保持不变并取得《国有土地使用证》后的5个工作日内,盛丰博泰将支付总交易价款的20%(股权转让款95,325,440元和债务清偿款61,110,279.16元)。根据股权转让协议约定,《国有土地使用证》由已转让的台湾会馆负责办理,经询问台湾会馆相关工作人员,目前尚未获取新的规划条件,尚未取得《国有土地使用证》,因此,第三笔交易价款尚未达到协议约定的付款条件。

  (3)该款项未计提减值准备。根据公司应收款项会计政策,应收款金额超过2,000万元,属于单项金额重大,公司单独进行了减值测试,经测试未发生减值迹象,划分为存在结算周期的应收款项,以历史损失率为基础估计未来现金流量。

  会计师意见:

  经核查,会计师认为,公司上述所述情况属实。会计师未发现应收盛丰博泰(深圳)股权投资管理合伙企业(有限合伙)股权款和资金拆借本金未计提减值准备在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。

  三、其他事项

  8、关于关联借款的资金成本。年报显示,公司融资总额168.79亿元,平均融资成本7.93%,而控股股东北京市基础设施投资有限公司(以下简称京投公司)向公司提供委托贷款的年利率水平主要为8.6%,支付京投公司的利息占公司全部利息支出的80.87%。请公司结合与控股股东的资金往来情况、市场利率情况及银行授信的使用情况等,说明相关贷款的利率水平是否符合公司利益。请公司独立董事发表明确意见。

  回复:

  京投公司与我公司合作及提供资金,具体方案条款需要通过京投发展股东大会审议通过后方能执行,京投公司回避表决,程序合法。从京投公司提供的借款数额及利率水平来看,其融资成本定价遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,相关借款的利率水平符合公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形。截至2017年末,公司金融机构授信额度54.89亿元,该授信额度为在建房地产开发项目使用的开发贷,根据项目工程情况,按进度放款,专款专用,不能用于公司新项目的开发投入,2017年度累计使用授信额度20.85亿元。

  2012年5月11日、5月29日,公司八届一次董事会、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》(内容详见公告临2012-012);2015年4月7日、4月29日,公司八届三十三次董事会、2014年度股东大会审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》(内容详见公告临2015-024);2018年3月19日、4月10日,公司九届二十九次董事会、2017年度股东大会审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》(内容详见公告临2018-017)。上述议案均约定:项目公司支付地价款时,由京投公司提供全部或部分资金,所提供资金的年利率不超过12%(具体数值由双方参照市场利率协商确定)。项目公司获取开发贷款、销售回款后,将及时按银行相关规定和协议约定偿还借款。

  截止2017年末,京投公司向我公司提供委托贷款余额为1,165,400.00万元(其中9,000.00万元年利率为9%、373,550.00万元年利率9.6%、557,500.00万元年利率8.6%、192,200.00万元年利率8%、25,150.00万元年利率为6.4%、8,000.00万元年利率5.9%)。

  公司独立董事意见:

  京投公司为公司的第一大股东,京投公司与公司合作投资房地产项目并提供借款为关联交易;该交易事项有利于促进公司的业务发展,交易程序合法、合规,未发现损害公司和股东利益的行为;公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避表决,符合法律法规及公司《章程》的有关规定,董事会表决程序合法。

  9、关于主要客户和供应商情况。年报显示,2017年度,公司前五名客户销售额占总额的23.26%,前五名供应商采购额占总额的44.44%,客户及供应商较为集中。请公司补充说明:(1)前五名客户、供应商的名称,是否存在关联关系;(2)对客户、供应商是否存在重大依赖。请会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)公司前五名客户、供应商均不存在关联关系。公司客户前五名明细如下:

  ■

  公司年报中披露供应商前五名不包括房地产业务,前五名明细如下:

  ■

  (2)公司对客户及供应商不存在重大依赖。公司客户并不是集中、特定的对象,本期前五名客户销售额占销售总额23.26%,而前五名客户中北京市保障性住房建设投资中心销售额占前五名客户销售额95.44%,主要系公司西华府项目及公园悦府项目集中交付公租房,其他个人客户为非特定的购房客户。北京市保障性住房建设投资中心为全市公租房接收单位,只要开发的地产项目配有公租房建设要求,一般情况下都将与其发生交易。目前,公司外贸业务非公司主要经营业务及利润来源,对公司影响非常小,外贸业务供应商也不存在关联关系或其他利益关系,是经过市场价格竞争,选取的共赢互利的合作关系,公司对供应商并不存在重大依赖。

  会计师意见:

  经核查,会计师认为,公司上述所述情况属实。公司与前五名客户和供应商不存在关联关系。公司对前五名客户和供应商不存在重大依赖。

  特此公告。

  京投发展股份有限公司董事会

  2018年5月7日